注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

 

第五章 證券法

　　知識點(diǎn)二十二、信息披露的內(nèi)容一

　　（一）首次信息披露

　　1、招股說明書

　　（1）預(yù)先披露的招股說明書（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　（2）公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

　　（3）招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

　　（4）發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽署書面確認(rèn)意見，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　2、債券募集說明書

　　公司發(fā)行債券應(yīng)當(dāng)編制公司債券募集說明書。上述有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。

　　3、上市公告書

　　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

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第五章 證券法

　　知識點(diǎn)二十三、信息披露的內(nèi)容二

　　（二）持續(xù)信息披露

　　1、定期報(bào)告

　　另外，定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　注意：這里所說的證券衍生品種可以分為契約型和證券型兩類。①契約型證券衍生品種，主要包括各類期貨、期權(quán)等品種。②證券型證券衍生品種，主要包括認(rèn)股權(quán)證和可轉(zhuǎn)換公司債券等。

　　2、臨時(shí)報(bào)告

　　臨時(shí)報(bào)告是指在定期報(bào)告之外臨時(shí)發(fā)布的報(bào)告。凡發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告。這里所說的重大事件包括：

　　（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　　（2）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

　　（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　（8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　　（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

　　（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　　（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一個(gè)股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　　（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　　（17）對外提供重大擔(dān)保；

　　（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　（19）變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；

　　（20）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

　　（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形

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第五章 證券法

　　知識點(diǎn)二十四、信息披露事務(wù)管理

　　（一）上市公司信息披露的制度化管理

　　上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)公司董事會審議通過后，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。

　　（二）上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)

　　1、上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。這里說的及時(shí)是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。